Klauzula poufności (NDA)
NDA (Non-Disclosure Agreement) to umowa o zachowaniu poufności – zobowiązuje strony do nieujawniania informacji poufnych uzyskanych w trakcie współpracy.
Czym jest NDA?
NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności, to umowa, w której strony zobowiązują się do nieujawniania informacji poufnych uzyskanych w związku z negocjacjami, współpracą lub zatrudnieniem. Jest powszechnie stosowana w biznesie, IT i przy transakcjach M&A.
Co powinna zawierać?
Dobra umowa NDA określa: definicję informacji poufnych (co dokładnie jest chronione), cel ujawnienia (po co strona otrzymuje informacje), okres obowiązywania (zwykle 2–5 lat), wyjątki (co nie jest poufne – np. informacje publiczne), oraz konsekwencje naruszenia (kara umowna, odszkodowanie).
Rodzaje NDA
Jednostronna – jedna strona ujawnia, druga zobowiązuje się do poufności (np. pracownik wobec pracodawcy). Dwustronna (wzajemna) – obie strony ujawniają i obie zobowiązują się do poufności (np. negocjacje fuzji). Wielostronna – więcej niż dwie strony.
NDA a tajemnica przedsiębiorstwa
Nawet bez NDA pewne informacje są chronione jako tajemnica przedsiębiorstwa (ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji). NDA jednak precyzuje zakres ochrony, ułatwia dochodzenie roszczeń i dyscyplinuje strony.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061); ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r. poz. 1233)
Startup przed rozmowami z inwestorem podpisuje NDA, w której zastrzega karę umowną 50 000 zł za ujawnienie danych finansowych osobom trzecim.
Najczęściej zadawane pytania
Jak długo obowiązuje NDA?
Tyle, ile strony ustalą – typowo 2–5 lat po zakończeniu współpracy; tajemnica przedsiębiorstwa może być chroniona bezterminowo.
Co grozi za złamanie NDA?
Kara umowna, odszkodowanie za rzeczywistą szkodę, a przy tajemnicy przedsiębiorstwa także odpowiedzialność z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.