Due diligence
Due diligence to kompleksowe badanie stanu prawnego, finansowego i podatkowego firmy przed jej zakupem, fuzją lub inwestycją – pozwala ocenić ryzyka transakcji.
Czym jest due diligence?
Due diligence (należyta staranność) to proces szczegółowego badania przedsiębiorstwa przed planowaną transakcją – zakupem udziałów/akcji, fuzją, przejęciem lub inwestycją. Celem jest identyfikacja ryzyk, weryfikacja danych finansowych i prawnych oraz oszacowanie rzeczywistej wartości podmiotu.
Rodzaje due diligence
Prawne – analiza umów, sporów sądowych, własności intelektualnej, zgodności regulacyjnej. Finansowe – badanie sprawozdań finansowych, zobowiązań, wierzytelności. Podatkowe – weryfikacja rozliczeń podatkowych i ryzyk. Technologiczne – ocena infrastruktury IT, bezpieczeństwa danych. HR – analiza struktury zatrudnienia i zobowiązań pracowniczych.
Jak wygląda proces?
Kupujący/inwestor powołuje zespół (prawnicy, audytorzy, doradcy) i przekazuje listę pytań i dokumentów (request list). Sprzedający udostępnia dokumenty w data room (zwykle wirtualnym). Zespół analizuje i sporządza raport due diligence z opisem ryzyk i rekomendacjami.
Skutki due diligence
Wyniki wpływają na: cenę transakcji (odkryte ryzyka obniżają cenę), warunki umowy (oświadczenia i zapewnienia, klauzule zabezpieczające), a niekiedy prowadzą do odstąpienia od transakcji, jeśli ryzyka są zbyt duże.
Praktyka oparta na Kodeksie cywilnym, Kodeksie spółek handlowych, ustawach podatkowych i regulacjach branżowych